证券代码：600747股票简称：大连控股编号：临2009-06

　　大连大显控股股份有限公司

　　第五届董事会第二十九次会议决议

　　暨召开2008年度股东大会公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　大连大显控股股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十九次会议于2009年4月28日上午9：30在公司会议室召开。会议应到董事7人，实到6人，董事陈树文先生在外出差，委托于立先生行使表决权，公司监事会主席杨建先生列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议由公司董事长刘秉强先生主持，与会董事审议并通过了如下决议：

　　本次董事会《关于续聘中准会计师事务所有限公司为公司2009年度财务审计机构的议案》已经得到公司独立董事姚殿礼、于立、陈树文先生的事前认可。

　　一、审议《公司2008年度报告正文及摘要》

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　二、审议《公司2009年第一季度报告正文及摘要》

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　三、审议《公司2008年度董事会工作报告》

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　四、审议《关于公司2008年度财务决算及利润分配预案的议案》

　　经中准会计师事务所审计确认，公司2008年度实现归属于母公司所有者的净利润为-352，801，194.83元。根据《公司章程》的规定，不提取法定公积金，不进行利润分配。

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　五、审议《大连大显控股股份有限公司<公司章程>修正预案》

　　根据中国证监会发布的《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》（中国证监会令200857号）的要求以及公司实际情况，公司原公司章程第二百零四条

　　“公司可以采取现金或者股票方式分配股利。”

　　现修改为：第二百零四条

　　“公司利润分配政策为：

　　（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性；

　　（二）公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红；

　　（三）公司可以采取现金或者股票方式分配股利，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十；

　　（四）公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。”

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　六、审议《关于公司2009年短期借款的议案》

　　针对2009年生产计划，结合公司目前实际资金情况，预计2009年公司需要向银行融资7--9亿元人民币资金，以补充公司流动资金。

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　七、审议《关于公司2009年日常关联交易的议案》

　　按照上海证券交易所《上市规则》的要求，在公司2008与关联方实际发生的关联交易情况的基础上，预计公司2009年与关联方之间可能发生的日常关联交易如下：

　　（一）2009年日常关联交易的基本情况

　　单位：万元

　　交易类别

　　产品或劳务

　　关联人

　　金额

　　销售货物

　　商品

　　大连大显通信有限公司

　　500.00

　　销售货物

　　商品

　　大连大显电子有限公司

　　600.00

　　提供劳务

　　劳务

　　大连中岛精管有限公司

　　50.00

　　购买货物

　　商品

　　大连中岛精管有限公司

　　200.00

　　销售货物

　　商品

　　大连大显网络有限公司

　　3000.00

　　销售货物

　　商品

　　大连和田精密模具有限公司

　　20.00

　　提供劳务

　　劳务

　　大连和田精密模具有限公司

　　70.00

　　购买货物

　　商品

　　大连和田精密模具有限公司

　　500.00

　　关联方的履约能力分析：上述关联方均依法存续经营，经营状况良好，发展前景广阔与本公司以往交易均能正常结算，不存在履约能力障碍。

　　与上市公司的关联关系：大连中岛精管有限公司、大连和田精密模具有限公司为本公司的参股公司；大连大显通信有限公司、大连大显电子有限公司、大连大显网络有限公司为大连大显集团有限公司的子公司，故与本公司构成关联关系。

　　（二）定价政策和定价依据

　　公司将与上述关联方进行的各项商品销售和采购关联交易，均按照自愿平等、互惠互利、公平公允的原则进行，按照同类商品市场价格确定交易价格。对于执行市场价格的关联交易，公司将随时收集市场价格信息，进行相应价格调整。

　　（三）关联交易目的及对上市公司的影响

　　商品采购和销售的关联交易有利于利用规模优势，降低营业成本，节约经营费用。关联方公司经营稳健，发展前景良好，履约能力不存在障碍，不存在坏账风险。因此，上述关联交易不会损害公司利益，不影响公司独立性。

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　八、审议《关于公司2009年提供连带责任担保的议案》

　　根据2009年公司资金情况，预计需要对外提供担保不超过5亿元。在实际发生担保时，公司将及时履行信息披露义务。

　　单位

　　贷款单位

　　金额

　　期限

　　用途

　　大连保税区大显模具制造有限公司

　　中国建设银行股份有限公司大连保税区支行

　　1，000.00

　　一年

　　流动资金

　　华夏银行大连分行

　　7，200.00

　　一年

　　流动资金

　　大连大显精密轴有限公司

　　交通银行大连分行

　　3，500.00

　　一年

　　流动资金

　　深圳发展银行大连西岗支行

　　2，000.00

　　一年

　　流动资金

　　广东发展银行股份有限大连分行

　　2，000.00

　　一年

　　流动资金

　　大连大显网络系统股份有限公司

　　中信银行大连分行

　　2，500.00

　　一年

　　流动资金

　　大连太平洋多层线路板有限公司

　　大连银行股份有限公司

　　3，000.00

　　一年

　　流动资金

　　沈阳新思科自动化有限

　　公司

　　大连华信信托股份有限公司

　　6，000.00

　　一年

　　互相担保

　　东北军辉路桥集团有限公司

　　大连华信信托股份有限公司

　　6，000.00

　　一年

　　互相担保

　　合计

　　33，200.00

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　九、审议《关于公司2008年度资产提取减值准备的议案》

　　为应对全球金融危机对我公司所处行业的巨大影响，根据会计准则的相关规定和我公司财务政策的具体规定，2008年度，我公司对固定资产根据帐面价值高于预计可收回金额的差额计提相应的资产减值准备，产成品、原材料等存货按照成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。

　　公司坏帐准备78，547，265.95元，存货跌价准备102，180，312.47元，固定资产减值准备25，588，890.45元，合计206，316，468.87元。其中母公司共提存货跌价准备101，664，079.90元，计提固定资产减值准备25，588，890.45元，上述减值准备，根据《企业会计准则》规定，全部计入2008年度损益，影响2008年度合并损益计127，252，970.35元。

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　十、审议《关于公司拟收购美卡斯工业投资公司股权的议案》

　　本公司持有控股子公司大连大显精密轴有限公司72.25%股权，该公司其他股东持股情况如下：大连保税区大显模具制造有限公司持有2.1%，Mega’sIndustryInvestmentInc.（中文：美卡斯工业投资公司）持有20%，ManifoldPacific.InvestmentInc.持有5.65%。日前，美卡斯工业投资公司已与ManifoldPacific.InvestmentInc.签订了《股权转让协议》，受让ManifoldPacific.InvestmentInc.持有的大连大显精密轴有限公司5.65％的股权。上述股权转让完成后，美卡斯工业投资公司将持有大连大显精密轴有限公司25.65%股权。

　　美卡斯工业投资公司系依法在美国注册成立的有限责任公司，住所位于4211W.SaharaAve.#ALasVegasNV89102，公司唯一股东为华为先生，华为先生亦为该公司的法定代表人。

　　本公司拟受让华为先生持有的美卡斯工业投资公司全部股权，转让股权的价格将依据美卡斯工业投资公司资产价值的评估值确定。公司将聘请评估机构对美卡斯工业投资公司资产价值进行评估。交易完成后，公司将直接持有大连大显精密轴有限公司72.25%股权，并透过美卡斯工业投资公司间接持有大连大显精密轴有限公司25.65%股权。公司将根据交易进展情况及时履行信息披露义务。

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　十二、审议《关于续聘中准会计师事务所为公司2009年度财务审计机构的议案》

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　十三、审议《关于召开公司2008年度股东大会的议案》

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　关于召开公司2008年度股东大会相关事宜

　　（一）召开会议基本情况

　　1、会议召集人：公司董事会；

　　2、会议时间：2009年5月21日上午9:30；

　　3、会议地点：大连大显控股股份有限公司会议室；

　　4、表决方式：现场表决。

　　（二）会议审议事项

　　1、审议《公司2008年度报告正文及摘要》

　　2、审议《公司2008年度董事会工作报告》

　　3、审议《公司2008年度监事会工作报告》

　　4、审议《关于公司2008年度财务决算及利润分配预案的议案》

　　5、审议《大连大显控股股份有限公司<公司章程>修正预案》

　　6、审议《关于公司2009年短期借款的议案》

　　7、审议《关于公司2009年日常关联交易的议案》

　　8、审议《关于公司2009年提供连带责任担保的议案》

　　9、审议《关于续聘中准会计师事务所有限公司为公司2009年度财务审计机构的议案》

　　（三）会议出席人员

　　1、本公司的董事、监事、高级管理人员及聘任律师；

　　2、截至2009年5月15日下午交易日结算后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。股东可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人可以不是公司股东。

　　（四）会议登记方法

　　公司股东具备以下条件的到公司行政管理部于本次股东大会召开前30分钟登记参加股东大会。

　　1、个人股东持本人身份证、股票账户卡和持股凭证。

　　2、委托代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东账户卡和持股凭证。

　　3、法人股东持营业执照复印件、法人代表授权委托书和出席人身份证。

　　（五）其他

　　1、会期半天，与会股东食宿及交通费自理。

　　2、会议联系地址：大连市甘井子区革镇堡后革街

　　3、会议联系电话：0411－86459992

　　4、会议联系传真：0411－86459612

　　5、邮政编码：116035

　　6、联系人：王薇、王翰昕

　　大连大显股份控股有限公司董事会

　　二OO九年四月二十八日

　　附件一：

　　授权委托书

　　兹全权委托先生/女士代表本人/本公司出席大连大显控股股份有限公司2008年度股东大会，并履行表决权。

　　委托人姓名：委托人身份证号：

　　委托人股东账号：委托人持股数：

　　受托人姓名：受托人身份证号：

　　受托日期：年月日

　　（本授权委托书原件及复印件均为有效）

　　证券代码：600747证券简称：大连控股编号：临2009-07

　　大连大显控股股份有限公司

　　第五届监事会第九次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　大连大显控股股份有限公司第五届监事会第九次会议于2009年4月28日在公司会议室召开，会议应到监事4人，实到4人。符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。会议由公司监事会主席杨建先生主持。会议审议并通过了以下事项：

　　一、《公司2008年年度报告正文及摘要》

　　根据《证券法》第68条之规定，我们认真地审核了公司2008年年度报告，一致认为：

　　1、公司2008年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；

　　2、公司2008年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实准确地反映公司当年的经营管理和财务状况等事项；

　　3、未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为；

　　4、因此，我们保证公司2008年年度报告所披露的信息真实、准确、完整。

　　表决结果：同意票4票，反对票0票，弃权票0票。

　　二、《公司2008年度监事会工作报告》

　　监事会对公司2008年经营运作、财务状况进行了认真监督，认为：

　　1、公司的经营运作符合《公司法》、《上市公司治理准则》、《股票上市规则》及《公司章程》的要求，严格遵守了国家各项法律法规和地方政府的有关规定；公司董事、高级管理人员在执行职务时均未发现有违反法律、法规、《公司章程》和损害公司利益以及侵犯股东权益的行为；

　　2、公司2008年度财务报告真实准确地反映了公司2008年度的财务状况和经营成果，同意中准会计师事务所出具的审计意见，认为该报告是真实可信的；

　　3、公司的资产收购及出售行为是以资产评估事务所出具的报告为依据，合理确定收购及出售价格，未发现内幕交易，亦无损害股东权益或造成公司资产流失的现象发生；

　　4、报告期内公司所涉关联交易遵循了市场公允原则，没有损害公司利益。

　　表决结果：同意票4票，反对票0票，弃权票0票。

　　三、《公司2009年第一季度报告正文及摘要》

　　根据《证券法》第68条之规定，我们认真地审核了公司2009年第一季度报告，一致认为：

　　1、公司2009年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；

　　2、公司2009年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实准确地反映公司当年的经营管理和财务状况等事项；

　　3、未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为；

　　4、因此，我们保证公司2009年第一季度报告所披露的信息真实、准确、完整。

　　表决结果：同意票4票，反对票0票，弃权票0票。

　　大连大显控股股份有限公司监事会

　　二OO九年四月二十八日